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　　MBO仍是利益绑缚？四维图新大鼓吹股权变更惹争议

　　赵云帆

银河酷娱文化传媒有限公司

　　近日，四维图新(002405.SZ)第一大鼓吹变更事宜稳重尘埃落定。但其新涌现的部分交游细节，受到了来自商场以及监管层的夺目。

　　8月1日，四维图新发布公告称，第一大鼓吹中国四维通过公开搜集转让方式，以14.08元/股对价，计算约20亿元，向北京屹唐新程科技结伴企业(有限结伴)(以下简称“屹唐新程”)左券转让其握有的公司1.48亿股股份，占总股本的6.22%。

　　屹唐新程背后官方认定的履行顺序东谈主，为智能汽车规模的有名场地国资基金北京亦庄海外投资发展有限公司(下称亦庄国投)。

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　　与此前初步涌现不同之处在于，这次屹唐新程涌现的结伴出资东谈主中，新增了北京图小象企业管制结伴企业(有限结伴)(以下简称“图小象”)当作屹唐新程的伏击出资东谈主。

　　图小象则以四维图新副董事长、总司理程鹏顺序的北京澄智科技企业管制有限公司当作平凡结伴东谈主，程鹏、姜晓明、毕垒、梁永杰、孟庆昕等四维图新高管共同对前者出资竖立。

　　部分商场东谈主士夺目到，由于图小象在部分屹唐新程表决权中，可代亦庄国投专揽表决权，同期也能通过屹唐新程结伴东谈主会议对其专揽四维图新第一大鼓吹表决权产生伏击影响，因此合计该大鼓吹转让，履行上是一个管制层收购(MBO)行径。

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　　对此，深交所也在8月2日晚间向公司发去温雅函，要求公司阐扬是否图小象会对四维图新产生履行顺序，是否会激发管制层MBO。

　　四维图新管制层是否借助第一大鼓吹更替对公司产生了实质性的顺序？

　　近日，一位接近四维图新的辩论东谈主士告诉记者，四维图新的第一大鼓吹转让攀扯央企矫正需乞降管制层鼓吹共治的处理架构，其骨子与市形状述的MBO行径存在各异。

　　管制层收购仍是利益绑定？

　　股权结构上，受让四维图新第一大鼓吹的屹唐新程由平凡结伴东谈主屹唐敦胜、有限结伴东谈主亦庄国投中心和图小象折柳出资50万，21.64亿和5550万元组成。而在屹唐敦胜的出资结构中，亦庄国投中心、图小象以及屹唐盛图折柳出资49.8%，49.8%和0.4%，屹唐盛图为平凡结伴东谈主。

　　屹唐盛图的出资方为亦庄国投全资，因此按出资比例，亦庄国投以幽微上风履行顺序拟受让第一大鼓吹的屹唐新程。

　　可是，由于图小象代表的四维图新管制层与亦庄国投方商定了对突出有野心整体通过的结伴东谈主会议安排，加之部分平凡有野心亦庄国投将以图小象意见为表决。因此部分商场东谈主士合计，左券安排或组成程鹏等东谈主对四维图新的管制层收购(MBO)。

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　　对此，接近四维图新辩论东谈主士向记者分析，管制层参股新晋大鼓吹，骨子仍是但愿管制层当作公司代理东谈主，能与大鼓吹之间进行有用利益绑缚。

　　此外他也指出，辩论安排仅仅连接了公司此前在无实控东谈主状况下管制层与鼓吹的共同处理结构。履行上，在股权交游完成后，公司管制层鼓吹共治，前后也不存在骨子区别。

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　　“中国四维当作中国航天科技集团有限公司旗下企业，其转让四维图新大鼓吹身份的决定与央企自身的矫正需求辩论。”前述东谈主士向记者分析。

　　同期他还告诉记者，四维图新在取舍新大鼓吹的事宜上，其实有许多忌惮，也相等严慎。

　　“四维图新当作宇宙最大的舆图数据供应商，与国内险些总共的主机厂商齐有联接。按照公司转型汽车智能化，深耕产业奇迹好稠密客户的态度，在大鼓吹遴择的问题上，一定是或者赋能到产业链和生态的大鼓吹是更有匡助的，因此备选项并未几。”

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　　“亦庄国投当作资深的汽车产业链投资者，在汽车智能化产业链布局上与四维图新相等契合。此外亦庄国投与四维图新客户也莫得径直竞争关系，因此是公司大鼓吹为数未几的优质选项”，前述东谈主士暗示。

　　关于MBO的问题，前述东谈主士也抒发了他的想法。

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　　“一般情况下的MBO，往往是管制层通过职工握股架构，以激励等体式，遴荐较低的价钱取得公司的股票或顺序权。但在四维图新的交游中，屹唐新程出资收购的对价甚而莫得折让，因此与通过管制层地位上风进行的MBO并不交流。”

　　把柄交游安排，屹唐新程将按指示性公告前30个交游日的逐日加权平均价钱的算术平均值及最近一个管帐年度指标公司经审计每股净钞票值两者之中的较高者当作转让对价，单价达到14.08元/股。

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　　而放胆8月3日，四维图新二级商场股价仅为11.19元，其远低于屹唐新程受让对价。

　　“管制层若是挑升收购公司，例必会取舍更低价的技能。其实从个东谈主利益的角度，径直二级商场增握齐会好于通过参与有限结伴的方式投资公司。”前述东谈主士告诉记者：“这次高管参股，应该仍然是基于管制层与大鼓吹的利益绑缚。”

　　似曾结实的股权架构想象

　　21世纪经济报谈记者夺目到，这次四维图新股权交游案例，与2019年格力集团向高瓴老本出让格力电器大鼓吹的作法实则相等通常。

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　　2019年，格力集团出于自身国企矫正需求，权术以出让大鼓吹方式引入策略投资者。尔后，高瓴老本、厚朴投资两位财务投资者干预终选。

　　彼时，格力电器数十年来的第三轮渠谈矫正，试图减少对线下经销体系的依赖，扩大其互联网渠谈的影响力。而最终高瓴老本之是以能在大鼓吹受让竞选中胜出，在分析东谈主士看来，其与高瓴在电商与互联网平台深厚的积淀所带来的赋能的后劲密不能分。

　　值得夺方针是，当作PE基金以及纯财务类投资者，高瓴老本也在终末对格力电器的握股平台“珠海明骏投资结伴企业(有限结伴)”中，加入了包括董明珠出资在内的管制层主体珠海格臻投资管制结伴企业(有限结伴)，并令后者在三票董事权益中占有一票。

　　挑升念念的是，格力电器其时在该事项的详式权益变动书中，用“三足鼎峙”四个字，精确面目了格臻投资与另外两方董事在专揽控股鼓吹职权上的制衡关系。

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　　回到四维图新友游中——固然这次四维图新大鼓吹交游事项被商场东谈主士质疑“谁的四维图新？”，但在鼓吹职权安排上，管制层握股平台“图小象”也得到了很猛过程的制约。

　　比如，在四维图新涌现的详式权益变动书中就载明，包括大鼓吹专揽鼓吹投票权表决权在内的数个伏击事项，将当作绝顶事项进行表决。而绝顶事项需要得到总共结伴出资东谈主的原意才调通过。这意味着固然管制层对公司大鼓吹表决有一票否决权，但也无法零丁通过任何有野心。

　　其次，按商定，在平凡事项中，两边商定，屹唐新程其他结伴东谈主按照图小象结伴意见表决的，仅包括四维图新在少数鼓吹通过表决意图更换管制层等挫伤鼓吹利益事项等事项时，才会按图小象结伴意见进行表决。这一作念法亦然基于公司现在无实控东谈主状况，股权较为散布而遴荐的平稳公司处理架构的步履。

　　此外，变动书还载明，在亦庄国投认定图小象侵害其正当权益的情况下，也会目田专揽表决权，这一条件也为亦庄国投在专揽鼓吹职权上留住饱胀的余步。

　　从国资出让6868百家乐，财务投资东谈主遴择，产业协同，直至终末的管制层鼓吹共治，四维图新这次股权交游的各项安排与高瓴投经验力电器时的交游安排相等通常。而从利益绑缚，管制层处理和公司无实控东谈主状况的现实开赴，这次四维图新管制层参与大鼓吹出资，也许齐不该被视为传统真理上侵吞公司权益的管制层收购行径。